Una cooperativa è un'associazione autonoma di persone che si uniscono volontariamente per soddisfare i propri bisogni economici, sociali e culturali e le proprie aspirazioni attraverso la creazione di un'impresa a proprietà comune, controllata democraticamente.   

 Le cooperative si fondano sui valori dell'autosufficienza, dell'auto-responsabilità, della democrazia, dell'eguaglianza, dell'equità e della solidarietà. Fedeli allo spirito dei padri fondatori, i soci delle cooperative aderiscono ai valori etici dell'onestà, della trasparenza, della responsabilità sociale e dell'altruismo.            
Le società cooperative sono società a capitale variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell’attività  di impresa:lo scopo mutualistico.
Dispone, infatti, l’art. 45 comma 1°della Costituzione che “ la Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità”.

Con la riforma si è avuta una bipartizione delle società cooperative in:  

                                           ♦  Società cooperative a mutualità prevalente

                                           ♦  Società cooperative diverse

 Le società cooperative a mutualità prevalente si differenziano dalle cooperative diverse in quanto solo le prime possono fruire delle agevolazioni di carattere fiscale previste dalle leggi speciali.

 

Società cooperative a mutualità prevalente

In base al nuovo articolo 2512 cod. civ. sono cooperative a mutualità prevalente, a seconda del tipo di scambio mutualistico,quelle che

 ♦ Svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi ( andrà dimostrato che il rapporto tra le vendite ai soci e le vendite complessive sia maggiore del 50%)

♦ Si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci ( più del 50% dei soci);                       

♦ Si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

Ai fini della tutela e dei controlli,gli obblighi delle cooperative a mutualità prevalente sono:

♦ iscriversi in un apposito albo (tenuto presso il Ministero delle attività produttive) e a depositare nel medesimo albo annualmente i  propri bilanci;

 ♦ menzionare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l’albo predetto.

Tali cooperative – sempre per godere dei benefici fiscali- devono inserire nei propri statuti alcuni vincoli che la legge prescrive con il nuovo articolo 2514 cod. civ..
Tali vincoli sono:

♦ Il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

♦ Il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;

♦ Il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;

♦ L’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Società cooperative diverse 

Le cooperative diverse che non godono dei benefici tributari in quanto sono riservati dalla legge alle sole cooperative a mutualità prevalente devono:

♦ Indicare nell’atto costitutivo le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori;                                                    

♦ Possono distribuire dividendi, acquistare proprie quote o azioni e assegnare ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra patrimonio netto  e il complessivo indebitamento della società  è superiore ad un quarto.

Inoltre le cooperative diverse possono deliberare la trasformazione in società di persone, società di capitali o consorzio.

I modelli

Con la riforma del diritto societario si distinguono due modelli cooperativi:
1. Cooperativa a modello Spa:

    ♦ Per obbligo di legge:
          o se il numero dei soci cooperatori è pari o superiore a 20;
          o se lo stato patrimoniale attivo supera 1 milione di euro.

2. Cooperativa a modello Srl:

    ♦ Per obbligo di legge:
          o se è costituita con un numero di soci tutti persone fisiche da un minimo di 3 ad un massimo di 8;
    ♦ Per libera scelta:
          o se i soci cooperatori sono almeno 9 e non superano il limite di 19;
          o se l’attivo dello stato patrimoniale non supera 1 milione di euro.

N.B. Le società cooperative costituite con meno di nove soci ( in precedenza disciplinate dall’art. 21 legge 7.8.1997 n.266 come “piccole società cooperative) devono obbligatoriamente – per legge- adottare il modello organizzativo della società a responsabilità limitata.

Organi Sociali

Le cooperative che adottano il modello Spa possono scegliere tra uno dei seguenti sistemi di amministrazione e controllo collegiale:

♦ Tradizionale

• assemblea: è l’organo composto dalle persone dei soci. La sua funzione è quella di formare la volontà della società nelle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dall’atto costitutivo. E’ organo collegiale che decide secondo il principio maggioritario;

•consiglio di amministrazione: spettala gestione dell’impresa e compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale; 

• collegio sindacale: (se obbligatorio ai sensi del 1° comma dell’aert.2543 o per disposizione statutaria) eletti dall’assemblea dei soci. Deve vigilare
          - l’osservanza della legge e dello statuto;
          - il rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società;
          - il concreto funzionamento della società                                                                                                                              

• revisore con compiti di controllo contabile.Se lo statuto affida la funzione di controllo contabile al collegio sindacale tale figura non può essere prevista.

♦ Dualistico:
• assemblea è competente in materia di:
          - nomina e revoca dei consiglieri di sorveglianza;
          - nomina del presidente del consiglio di sorveglianza;
          - sostituzione dei componenti del consiglio di sorveglianza eventualmente venuti a mancare nel corso dell’esercizio per qualsiasi causa;
          - determinazione del compenso ad essi spettanti, se non è stabilito nello statuto;
          - delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;
          - delibera sulla distribuzione degli utili;
          - nomina del revisore;

• consiglio di gestione nominato dal consiglio di sorveglianza è costituito da un numero di componenti non inferiore a 2 i quali non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza. Al consiglio di gestione compete:
a) nominare il presidente del consiglio di gestione;
b) detenere il potere di rappresentanza legale;
c) redigere il bilancio;
d) detenere le altre attribuzioni degli amministratori;

• consiglio di sorveglianza eletto dall’assemblea può essere composto da soci e non soci. Il loro numero, non inferiore a 3, è fissato dallo statuto. Tale consiglio è competente in materia di:  
a) nomina e di revoca dei componenti del consiglio di gestione;
b) approvazione del bilancio di esercizio;
c) esercizio delle funzioni del collegio sindacale;

• Il revisore (persona fisica o società di revisione) ha compito di controllo contabile. A differenza del sistema tradizionale, nel sistema dualistico tale figura è obbligatoria.

♦ Monistico:
• assemblea dei soci elegge e nomina il consiglio di amministrazione e l’organo di controllo contabile;

• consiglio di amministrazione eletto dall’assemblea dei soci deve essere composto in maggioranza da soci cooperatori inoltre:
a)nomina al suo interno il presidente
b)nomina al suo interno il comitato per il controllo e della gestione
c)detiene il potere esclusivo di gestire l’impresa
d)detiene il potere di rappresentanza legale
e)osserva diritti e doveri del consiglio di amministrazione ordinario  ;

• comitato per il controllo sulla gestione nominato dal consiglio di amministrazione tra gli amministratori stessi deve:
a) eleggere al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri,il presidente
b) vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione
c) svolgere gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile.

•revisore (persona fisica o società di revisione) con compiti di controllo contabile nominato dall’assemblea.

Le cooperative che adottano il modello Srl sono sottoposte alla disciplina delle Srl, ai sensi dell’art. 2519 cod. civ., in quanto compatibili.
L’amministrazione della società può essere lasciata a un solo socio o a più soci, pertanto si potrà nominare un amministratore unico o un consiglio di amministrazione ma saranno le clausole statutarie a stabilire i poteri e le modalità di nomina.

Gli organi sono:

♦ Soci che hanno il compito di:
1.Approvare il bilancio;
2.Nominare gli amministratori, il presidente e membri del collegio sindacale (ove sia presente).
I soci che non partecipano all’amministrazione della società possono  consultare tramite professionisti di loro fiducia libri sociali e documenti relativi all’amministrazione.

♦ Consiglio di amministrazione: deve essere composto in maggioranza da soci cooperatori

♦ Collegio sindacale - se presente-deve:
1. svolgere il controllo contabile;
2. vigilare sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e contabile;
3. vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto.

N.B. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi espressamente previsti dal 2° e dal 3° comma dell’art. 2477.In questi casi saranno applicati le norme sulle S.p.A..
La nomina del collegio sindacale  è obbligatoria:
- se il capitale sociale è pari o superiore a quello minimo stabilito per le società per azioni che corrisponde a 120.000 €
- se per due esercizi siano stati superati due dei limiti indicati dal 1°comma dell’art. 2435 bis:
a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 €;
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 €;
c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

♦ Revisore:l’atto costitutivo può prevedere – in alternativa al collegio sindacale

Settori di attività

Le società cooperative possono operare in qualsiasi tipo di settore.

Le cooperative di consumo: Si costituisce ad opera di un numero di consumatori che danno vita ad una cooperativa per acquistare in comune i prodotti per le proprie necessità. Attualmente, tali cooperative non vendono solo ai soci, ma alla generalità dei consumatori, operando nel mercato come un punto vendita prestando servizi per la qualità e la tutela del consumatore.

Le cooperative di produzione e lavoro: Sono società cooperative il cui scopo consiste nel fornire lavoro ai propri soci a condizioni migliori sia in termini cooperativi che economici, rispetto a quelli rinvenibili sul mercato del lavoro. Queste cooperative svolgono la propria attività sia nella produzione diretta dei beni che nella fornitura dei servizi (settore delle costruzioni, dell’industria, dei servizi, del terziario, dei trasporti, dell’informatica).

Le cooperative agricole: Tali cooperative svolgono attività di coltivazione, di raccolta, lavorazione, trasformazione, conservazione, distribuzione di prodotti agricoli o zootecnici (cooperative floro-vivaistiche, ortofrutticole, forestali lattiero casearie, olearie, tabacchicole, vitivinicole, zootecniche, avicunicole, di servizi e meccanizzazione).

Le cooperative di abitazione: Tali cooperative provvedono all’assegnazione, in proprietà o in godimento, di alloggi ai soci. Sono sempre più numerose le cooperative che si occupano di riqualificazione edilizia e di recupero urbano. Le cooperative di servizi turistici e culturali: Tali cooperative sono costituite tra guide ed accompagnatori operanti nel settore del turismo, tra operatori per gestione dei servizi nei parchi naturali, nei musei, nei siti archeologici, e dei servizi fieristici, congressuali.

Le cooperative di solidarietà sociale: Nella categoria delle cooperative sociali si distinguono due tipologie:
1. Cooperative per la gestione di servizi socio-sanitari ed educativi (assistenza domiciliare ai soggetti svantaggiati, gestione di case famiglia, case di riposo, asili nido, ecc.)
2. Cooperative finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate in attività agricole, artigianali, industriali, dei servizi, ecc.